Normalmente, a alienação de bens imóveis de uma sociedade limitada envolve negociações de valores significativos, o que representa uma mudança substancial em seu patrimônio.

Nesse sentido, o artigo 1.015 do Código Civil estabelece que “no silencia do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir”.

Entretanto, muitas vezes, a venda de bens móveis de uma sociedade também implica em negociações de valor econômico considerável, levando a discussão quanto à necessidade de autorização da maioria dos sócios. As discordâncias entre os sócios sobre a venda de ativos não se limitam apenas a propriedades imóveis, mas também incluem bens móveis corpóreos ou incorpóreos, cujas negociações atingem valores consideráveis e podem gerar, igualmente, grandes prejuízos à pessoa jurídica.

Alguns afirmam que, de acordo com o artigo 1.015 do Código Civil, a exigência de aprovação da maioria dos acionistas para vender propriedades também se aplica a bens móveis da sociedade, especialmente quando envolvem valores consideráveis e não fazem parte do seu objeto social.

Sobre, Almir Garcia Fernandes¹, ao tratar do disposto no Art. 1.015, ensina que: “Resta claro que o Código Civil conferiu proteção especial apenas aos bens imóveis, cuja alienação em desconformidade com a vontade dos sócios pode ensejar em anulação do negócio jurídico e em responsabilização pessoal do administrador. Entretanto, desavenças societárias podem surgir em virtude da alienação de bens móveis de grande valor e de bens da propriedade industrial e nesses casos apresentou-se indispensável analisar a importância dos mesmos para a consecução dos objetivos da empresa. Verificando que essa situação ocorreu, seguir-se-á a mesma regra de proteção que é conferida aos bens imóveis, tudo com fundamento no princípio da preservação da empresa e da liberdade no exercício de qualquer atividade econômica, este último previsto no art. 170 da Constituição Federal.”

Seguindo a mesma linha e abordando o art. 1.015 do Código Civil, José Fernandes Flávio Bueno Fischer destacou o seguinte: “Pela leitura dos dispositivos citados, percebe-se a indispensabilidade do exame do objeto social e dos poderes de administração diante do ato que pretende praticar o administrador. Para uma empresa, por exemplo, que comercializa vestuário e acessórios, cujo contrato seja silente em relação à venda ou oneração de bens, a venda de um imóvel ou mesmo de um veículo excede os meros poderes de gestão, não constituindo objeto social. Certo é que a casuística é nossa companheira diária, também nessa esfera, e que o exame de cada situação deverá nortear nossas ações sempre. Faz-se fundamental avaliar o contrato, o contexto, a lei e a orientação dos Tribunais, nunca abandonando o bom senso e a cautela.”

De fato, a interpretação do art. 1.015 do Código Civil é clara quanto à exigência da autorização da maioria dos sócios para as alienações de bens móveis da sociedade especialmente quando envolvem valores significativos e não estejam compreendidas em seu objeto social.

Muitas vezes, ao vender bens móveis, uma empresa enfrenta negociações com valores mais altos do que seus próprios bens imóveis, ao mesmo tempo em que não envolvem as atividades relativas aos seus objetos sociais, como por exemplo as marcas, frota de veículos, cessão de crédito etc. Portanto, é necessário obter a aprovação da maioria dos sócios.

Devido à redação imprecisa do art. 1.015 do Código Civil, é crucial que o contrato social aborde esse assunto de forma clara. Esta é sem dúvida, a melhor maneira de se evitar discussão entre sócios e prejuízos à sociedade nas alienações de bens móveis, garantindo segurança jurídica aos sócios, administradores e terceiros envolvidos.

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FERNANDES, Almir Garcia. Alienação de Bens da Sociedade Limitada e Autorização dos Sócios. Disponível em http://www.publicadireito.com.br/artigos/?cod=0829424ffa0d3a25. Acesso em 17 dez. 2014.

FISCHER, José Flávio Bueno. Artigo 1.015 do Código Civil e a Venda de Bens. Disponível em https://www.notariado.org.br/blog/notarial/artigo-1-015-do-codigo-civil-e-a-venda-de-bens. Postado em 18 de dezembro de 2014.