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A SOCIEDADE LIMITADA E O QUORUM PARA DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

em 27 setembro 2023 | Marcus Vínicius Blog | Notícias

As decisões na sociedade limitada são tomadas, em regra, por seus administradores designados no contrato social ou em ato separado, na forma do art. 1.060 do Código Civil. Todavia, o mesmo diploma legal elenca algumas matérias que dependem da deliberação dos sócios, tais como, a aprovação das contas dos administradores, sua destituição ou designação, quando feita em ato separado, a modificação do contrato social, a incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.   

Com a recente alteração do Código Civil, introduzida pelo advento da Lei nº 14.451, de 14 de setembro de 2021, dependem da maioria simples, isto é, de votos correspondentes a mais da metade do capital social, as deliberações dos sócios atinentes à modificação do contrato social, à incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, a designação dos administradores, quando feita em separado, a destituição dos administradores, o modo de sua remuneração, e o pedido de recuperação judicial.

A novel lei confere maior proteção aos interesses da maioria dos sócios e maior agilidade na tomada de decisões pela sociedade. Anteriormente, as principais decisões de uma sociedade limitada tinham como quórum mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.

O quórum para as demais matérias que dependem de deliberação dos sócios, como a aprovação das contas da administração e a nomeação ou destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas, dependem da maioria de votos dos sócios presentes à reunião ou assembleia.

A Lei nº 14.451/21 também alterou a redação do art. 1.061 do Código Civil, de modo que a designação de administradores não sócios depende, agora, da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação dos titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. Na disciplina anterior, era exigido o quórum mínimo de 75% (setenta e cinco por cento) em qualquer hipótese.